【達華之窗】達華智能:關于公司香港全資子公司收購境外公司股權的公告
發布時間： 2017-04-18 15:15:58
2017年4月12日，我國實踐十三號衛星成功發射，首次應用Ka-Band頻段多波束寬帶通信載荷。
2017年4月18日，達華智能發布公告，收購三條衛星軌道，均為Ka-Band頻段，可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號?？砂l射政府專用和民商用類衛星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
達華智能積極響應國家“走出去”、“一帶一路”戰略，特別是“鼓勵制造業、基礎運營商、增值運營企業聯合走出去，支持國內軟件服務企業拓展服務外包業務，做大做強我國國際通信海外業務和網絡，帶動國際通信整體發展”。通過不斷的努力發展，公司在大數據和物聯網等領域擁有了核心競爭力，已經形成物聯網產業、OTT、創新性物聯網金融為三大核心的業務體系。
附公告如下：
達華智能:關于公司香港全資子公司收購境外公司股權的公告
證券代碼：002512 證券簡稱：達華智能 公告編號：2017-043
中山達華智能科技股份有限公司關于公司香港全資子公司收購境外公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●交易簡要內容：中山達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）香港全資子公司擬作為買方，收購位于英屬維爾京群島的公司100%股權（以下簡稱“本次收購”），本次交易對價為7,300萬美元（按匯率6.90約人民幣50,370萬元）。
●本次收購未構成關聯交易，亦不構成重大資產重組；本次收購實施不存在重大法律障礙。
●本次收購已經公司第三屆董事會第十六次會議審議通過，本次收購在董事會決策范圍內，無需提交股東大會審議。
●本次收購需要獲得中國政府相關部門的核準/備案，尚存在不確定性等風險，請查看本公告“七、（二）本次收購存在的風險”，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
一、交易概述
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公司擬通過設在香港的全資子公司香港達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“香港達華”）以7,300萬美元收購位于英屬維爾京群島TOPBEST COAST LIMITED（以下簡稱“目標公司”）100%股權。目標公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下簡稱“星軌公司”）100%股權，星軌公司系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注冊成立并有效存續的私人有限公司，注冊編號為HE349195，截至本協議簽署日，星軌公司已發行普通股10,000股，每股面值1歐元。星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛星軌道資源的權利，該等授權的有效期至2040年7月27日。
（二）公司董事會審議本次收購相關議案的表決情況
2017年4月17日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關于公司香港全資子公司收購境外公司股權的議案》，本次董事會會議應出席董事7名，實際出席董事6名，董事韓洋女士因事未能參加本次董事會，亦未委托其他董事表決，表決結果6票同意，0反對，0棄權，表決結果為通過。本次收購在董事會決策范圍內，無需提交股東大會審議。董事會授權公司董事長、總裁、香港達華負責人簽署相關協議及辦理后續事宜。
公司獨立董事發表了同意本次收購事項的獨立董事意見。
（三）本次收購涉及的其他事項
1、本次交易不構成關聯交易；根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》之規定，本次收購不構成重大資產重組。
2、本次收購涉及境外投資，尚須履行中國政府相關部門的核準/備案程序。
3、本次收購無須征得債權人或/及其他第三方的同意。
4、本次股權收購完成后，香港達華持有目標公司100%的股權，目標公司為公司全資孫公司納入公司合并報表。
二、交易各方基本情況
?。ㄒ唬┕救Y子公司香港達華（買方）基本情況
1、名稱：香港達華智能科技股份有限公司
2、注冊地：FLAT/RM 2216 22/F YAN’S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD WONG CHUK HANG, HONG KONG
3、成立時間：2014年11月19日
4、注冊編號：2170521
5、注冊資本：港幣35,000萬元
6、主席：陳開元
7、香港達華與公司的股權關系：公司持有香港達華100%股權
?。ǘ〧enghui International Investment Limited（賣方）基本情況
1、名稱：Fenghui International Investment Limited（以下簡稱“交易對方”）
2、注冊地：英屬維京群島
3、成立時間： 2017年1月9日
4、注冊編號：1934258
5、注冊資本： 發行股份10,000股，每股1美元，已繳資本10,000美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股權結構：由Wu Qiaofeng（吳僑峰）全資持有
?。ㄈ￤u Qiaofeng（吳僑峰）基本情況
1、姓名：Wu Qiaofeng（吳僑峰）
2、國籍：中國國籍，香港居留權
3、出生年份：1976年
3、香港身份證號碼：M34760*（*）
4、常住地址：香港鴨脷洲海旁道8號
?。ㄋ模┢渌f明
公司控股股東、實際控制人、持股5%以上股東及其公司董事、監事、高級管理人員與賣方及其股東、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況
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1、公司名稱：TOPBEST COAST LIMITED
2、注冊地：英屬維京群島
3、成立時間： 2016年11月9日
4、注冊編號：1928402
5、發行股份：發行股份數為1股，每股面值1美元
6、董事：Wu Qiaofeng
7、股權結構：由Fenghui International Investment Limited全資持有
8、主營業務： 為本次交易而設的特殊目的公司，無特定主營業務
9、目標公司擁有如下控股子公司：ASEAN KYPROS SATELLITES LTD
10、主要財務數據：因標的公司及星軌公司未有實際經營，因此無獨立財務數據。
?。ǘ┬枰f明的其他事項
1、ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下簡稱“星軌公司”），系一家于2015年11月23日在塞浦路斯注冊成立并有效存續的私人有限公司，公司注冊編號為HE349195，截至本協議簽署日，星軌公司已發行普通股10,000股，每股面值1歐元，其中，目標公司持有星軌公司10,000股普通股，占星軌公司已發行股本總額的100%；
2、目標公司不涉及尚待審理、正在審理、尚待執行、正在執行的重大訴訟、仲裁或處罰；
3、本次收購不涉及目標公司的債務重組暨債權債務轉移；
4、本次收購未聘請專業的評估機構對標的公司的股權價值進行評估。
四、交易合同的主要內容及定價情況
2017年4月17日雙方在深圳市簽署本協議。
甲方為香港達華，乙方為Fenghui International Investment Limited。
（一）交易合同的主要條款
1、交易標的：TOPBEST COAST LIMITED（以下簡稱“目標公司”）100%股權及其相關的任何及一切權益；
2、交易金額：目標公司100%股權及其相關的任何及一切權益總價為7,300萬美元。
?。ǘ┕蓹噢D讓款的支付及交割
1、協議簽署三個工作日內，甲方應將股權轉讓款中的2,000 萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
2、目標公司及其現有股東應在甲方支付第一期股權轉讓款后且甲方提供英屬維爾京群島公司注冊處要求的新股東完整資料后的3日內，向英屬維爾京群島公司注冊處提交注冊變更文件，且該等文件能夠確保目標公司依據相關法律規定完成注冊變更。
3、2017年6月30日，甲方應股權轉讓款中的1,000萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
4、甲方應于2017年9月19日將股權轉讓款剩余的3,300萬美元一次性付至乙方指定的銀行賬戶。
5、款項利息及罰息
如甲方未能于2017年9月19日支付完畢股權轉讓款的，則自2017 年9月19日（不含本日）起甲方應就到期應付而未付的股權轉讓款余額按照12%/年的利率標準向乙方支付罰息，該等罰息應與最后一筆股權轉讓款一并付至交易對方指定的銀行賬戶。
?。ㄈ┻^渡期安排
1、照常經營
過渡期間，乙方應確保目標公司及其下屬公司按照以往慣例一致的方式從事日常經營活動，并確保協議的陳述和保證于交割日仍然是真實、完整、準確 和無誤導的，如同該陳述和保證是于交割日作出的一樣。
2、利潤分享
過渡期間目標公司不進行任何形式的利潤分配；交割日后，目標公司所有未分配利潤等全部所有者權益由本次交易完成后的股東香港達華享有。
3、限制約定
目標公司及其現有股東同意并向甲方承諾，除非經甲方書面同意，過渡期間，現有股東、目標公司及/或下屬公司不得與除甲方外的其他投資者就任何與股權和/或債權融資安排簽署任何文件或達成任何協議。
?。ㄋ模╆愂雠c保證
乙方保證標的公司及其下屬公司依法成立、有效存續；交易對方保證合法持有目標公司100%股權，該等股權之上未設置任何限制性權益，并且目標公司股權免遭任何第三人的追索，亦不存在任何糾紛或潛在糾紛的情形；任何在交割日或之前，與目標公司及/或下屬公司的業務、活動相關的，所有未披露負債、欠繳的、潛在的、或有的稅務責任風險，用工等債務風險，業務經營資質及合規責任風險，及其他可能存在的任何不合法合規行為的民事、行政、刑事責任、處罰風險，導致目標公司或甲方招致罰金、損失和 /或賠償，乙方應以現金補償目標公司或香港達華的實際損失；乙方保證目標公司及其現有股東為本次交易所提供的一切文件資料/說明均是真實、完整、準確及無誤導性的。
?。ㄎ澹┢渌麠l款
1、各方同意，各方應根據本次交易所適用的相關法律法規，各自承擔訂立和履行本協議以及本協議項下的任何其他協議、文件和文書而發生的相關稅金和交易費用。
2、任何一方均應對保密信息予以保密。除相關法律法規、證券交易所規則、登記機關明確要求或本條所述情形外，任何一方在獲得有關其他各方事先書面同意之前，不得以任何方式向其他人士披露其他各方的保密信息。
3、如果各方之間因本協議產生任何爭議、糾紛或索賠，各方應盡一切合理努力通過友好協商解決。若該爭議不能在任何一方書面提出后的10個工作日內磋商解決的，該等爭議應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會按照該會屆時有效的仲裁規則在深圳進行仲裁。仲裁是終局的，對各方具有約束力。
4、本協議適用中國相關法律法規的管轄并依其解釋。
5、本協議自各方簽署（自然人簽字、法人加蓋公章并經授權代表簽字）后生效，對各方具有法律約束力。
五、資金來源
本次香港達華收購目標公司所需資金為7,300萬美元，資金來源為公司及香港達華自有及自籌資金（如銀行融資、公司向香港達華增資等）。
六、本次收購的定價情況及公平合理性分析
1、本次收購的定價情況
目標公司擁有星軌公司100%股權，星軌公司擁有授權的三條衛星軌道運營權，根據市場慣例，經雙方協商，確定目標公司100%股權作價。
2、定價的公平合理分析
目標公司全資子公司星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛星軌道資源的權利，該等授權的有效期至2040年7月27日。三條衛星軌道可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號，頻帶均為Ka-Band。三條衛星軌道可發射政府專用和民商用類衛星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
根據英國獨立衛星行業評估機構（RPC Telecommunications Ltd.）出具的評估報告，三條衛星軌道的保守估值在1.8-2億美元。
此外，根據英國獨立衛星行業評估機構提供的信息，國際市場已有多筆衛星軌道轉讓及租賃的信息，可以作為本次交易的估值參考。
例如：
1. 2006年衛星公司SES以超過11億美元的價格收購New Skies公司，其中核心資產是New Skies擁有的5條衛星軌道，據報道2006年這5條衛星軌道的出售價值超過5.04億美元.
2. 2001年SES從歐盟國家盧森堡政府手中收購另外5條衛星，當時的出售價格在5.23億美元左右。
綜上所述，本次收購的交易定價綜合考慮多方面的因素，并參考了市場上可比的衛星軌道買賣數據，因此本次收購的交易定價是公平合理的，不存在損害公司及其股東合法權益的情形。
七、獨立董事意見
公司香港全資子公司收購境外公司100%股權，符合公司發展戰略規劃，符合國家“走出去、一帶一路”的戰略，有利于提升公司的競爭實力；本次收購不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組；本次收購在董事會決策范圍內，無須提交股東大會批準。本次收購是在各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，不存在損害公司和股東權益的情況；本次收購股權的事項已經公司第三屆董事會第十六次會議確定，決策結果合法有效。因此，我們同意公司香港全資子公司以交易對價為7,300萬美元（按匯率6.90約人民幣50,370萬元）收購境外公司100%的股權事項。
八、本次收購的目的及意義、存在的風險
（一）本次收購的目的及意義
公司已經形成物聯網產業、OTT、創新性物聯網金融為三大核心的業務體系，在大數據、物聯網等領域擁有領先技術。
公司積極響應國家“走出去”、“一帶一路”戰略，特別是“鼓勵制造業、基礎運營商、增值運營企業聯合走出去，支持國內軟件服務企業拓展服務外包業務，做大做強我國國際通信海外業務和網絡，帶動國際通信整體發展”。通過不斷的努力發展，公司在大數據和物聯網等領域擁有了核心競爭力，目標公司全資子公司星軌公司已于2015年12月23日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三條衛星軌道資源的權利，該等授權的有效期至2040年7月27日。三條衛星軌道可覆蓋西至印度，東至澳大利亞，北至中國和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信號，頻帶均為Ka-Band。三條衛星軌道可發射政府專用和民商用類衛星，滿足政府加密通訊、救援檢測等需求。
星軌公司擁有的三條衛星軌道高度契合國家“一帶一路”戰略，也符合公司海外發展開拓規劃。本次收購能很好地將目標公司、星軌公司與公司海外拓展戰略相結合，與公司現有產業特別是在大數據、物聯網（智慧城市）及為通訊企業提供服務互補融合，有助于促進公司海外發展戰略的實現。
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（1）本次收購需要獲得中國政府相關部門的核準/備案，因此存在一定的風險。
?。?）因涉及境外收購，由于法律制度、政策、文化等方面差異，或存在一定投資風險。
（3）收購標的公司股權后，在人員留任、資源整合等方面或存在一定風險。
（4）公司始終重視并積極引進具有高端國際化人才，但隨著公司海外收購及業務的不斷擴大，人才需求將急速增長，公司在未來或面臨著人才儲備不足的風險。
?。?）標的公司特別是星軌公司業務發展的風險。標的公司及星軌公司目前無實際經營，擁有的是塞浦路斯政府授權的衛星軌道使用權，該使用權的可持續存在一定風險；同時，標的公司如何經營好該衛星軌道，實現良好的業績也存在一定的風險。
（6）其他風險：公司發展海外業務，存在匯率波動風險以及其他因政治、經紀、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
公司董事會將特別提請投資者注意簽署各類因素帶來的投資風險，并做出審慎判斷。
九、備查文件
1、《中山達華智能科技股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議》
2、《中山達華智能科技股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見》
3、《香港達華智能科技股份有限公司與FENGHUI INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED關于TOPBEST COAST LIMITED之股權轉讓協議》
特此公告。
中山達華智能科技股份有限公司董事會
二O一七年四月十八日
閩公網安備 35010202001006號